POLÍTICA DE COMPLIANCE

1. ABRANGÊNCIA

A presente Política de Compliance se aplica a todos os Integrantes da NUTREPAMPA, entendidos como a Alta Administração, Diretores, Gerentes, Coordenadores e todos os Colaboradores, bem como Prestadores de Serviços terceirizados, independentemente do cargo, função ou posição hierárquica que possuam nos quadros da Empresa, devendo os Gestores garantirem o devido cumprimento das diretrizes aqui dispostas.

2. INTRODUÇÃO E OBJETIVOS

A presente Política de Compliance estabelece as principais diretrizes de integridade a serem observadas pela NUTREPAMPA, tendo como objetivo o cumprimento, por seus Integrantes, dos mais rigorosos padrões de legislação e regulamentação aplicáveis e melhores práticas de mercado.

Ainda, devem os seus Integrantes atuar com probidade, honestidade, ética e profissionalismo quando atuarem em nome da Empresa, zelando pela integridade do mercado e primando pela inexistência de conflitos de interesse.

3. REFERÊNCIAS NORMATIVAS

A Política tem como base, dentre outros, os seguintes documentos que lhe servem de fundamento, a saber:

• Lei 12.846, de 1º de agosto de 2013 (Lei Anticorrupção Empresarial);
• Decreto Federal nº 11.129, de 11 de julho de 2022 (regulamenta a Lei Anticorrupção);
• Código Penal Brasileiro.
• Programa de Integridade: Diretrizes para Empresas Privadas (CGU);
• Código de Ética da NUTREPAMPA;
• Política de Tratamento de Denúncias da NUTREPAMPA;
• Outras normas pertinentes.

4. CONCEITOS E SIGLAS

Alta Administração:

órgão decisório máximo responsável pela condução de assuntos estratégicos da NUTREPAMPA.

Colaboradores:

Colaboradores PJ e/ou Empregados CLT.

Comitê de Compliance e Proteção de Dados:

comitê interno de Compliance e Proteção de Dados da NUTREPAMPA, composto por número de membros a ser definido, todos indicados pela Alta Administração, de acordo com diretrizes estipuladas no Código de Ética, Política de Tratamento de Denúncias e na presente Política de Compliance.

Compliance:

a palavra Compliance tem origem no verbo em inglês “to comply” que, em português, significa estar em conformidade. Pode-se traduzir o termo Compliance como conformidade, concordância. Desta forma, Compliance é o cumprimento, é estar em conformidade com as normas, tanto externas à empresa, como a legislação do país, quanto internas, como políticas e procedimentos.

PLD/FTP:

Prevenção à Lavagem de Dinheiro, ao financiamento do Terrorismo e ao financiamento da Proliferação de armas de destruição em massa.

Risco:

segundo a Norma ISO 31000/2018, é o “efeito da incerteza nos objetivos” das empresas, ou seja, dos fatores internos e externos que tornam incerto se e quando a empresa atingirá seus objetivos.

5. RESPONSABILIDADES E ATRIBUIÇÕES

A área de Compliance deve ser uma estrutura interna empresarial que auxilia seus sócios e administradores a prevenir, detectar e remediar irregularidades e ilegalidades que são ou poderão ser praticadas por todos os Integrantes, como colaboradores, representantes e terceiros, em nome da pessoa jurídica e em benefício desta.

A NUTREPAMPA passa a apresentar os responsáveis e suas respectivas atribuições para o efetivo cumprimento e formalização do Programa de Compliance.

5.1 Alta Administração

As principais responsabilidades da Alta Administração, entendida na NUTREPAMPA como seus Diretores, são:

• Estabelecer uma área de Compliance permanente e efetiva;
• Definir os parâmetros de risco da Empresa (Análise de Riscos/Risk Assessment juntamente da Consultoria de Compliance);
• Aprovar o Programa de Compliance e seus principais documentos, como Código de Ética, Políticas, Procedimentos internos etc.;
• Estabelecer e divulgar a política de Compliance da instituição, de forma a assegurar que está sendo observada;
• Ser exemplo para os Gerentes, Líderes e colaboradores, devendo estabelecer um padrão ético e profissional consistente;
• Realizar avaliação periódica do Programa de Compliance.

5.2 Consultoria Jurídica de Compliance

A Consultoria Jurídica de Compliance da NUTREPAMPA possui vasto conhecimento das leis vigentes e regulamentos vinculados ao Compliance, assim como conhece amplamente as ferramentas e metodologias eficazes para o efetivo desenvolvimento, implementação e amadurecimento do Programa de Compliance da Empresa.

Ainda, a Consultoria de Compliance está comprometida com os valores e princípios da NUTREPAMPA, possuindo total compreensão da cultura e dos negócios da Empresa, podendo, assim, desempenhar todas as fases de implementação do Programa de Compliance e posteriores melhorias para o amadurecimento deste.

Nessa perspectiva, seguem as principais atribuições da Consultoria Jurídica de Compliance da NUTREPAMPA:

• Assegurar a observância da legislação vigente, regulamentações e políticas internas e externas;
• Zelar e propagar uma cultura de conformidade, identificando riscos, avaliando e/ou propondo controles adequados, propondo e implementando planos de ação corretivos para solução de inconformidades e reportando regularmente os resultados ao Comitê de Compliance e Proteção de Dados, do qual faz parte;
• Desenvolver e manter atualizados o Código de Ética, as políticas e procedimentos de Compliance em alinhamento com a legislação e regulamentos;
• Manter registro efetivo de eventuais descumprimentos;
• Acompanhar e cobrar a regularização das ocorrências apontadas em qualquer processo de averiguação interna;
• Garantir que todos os Integrantes da Empresa tenham acesso à legislação e às normativas internas referentes ao Compliance.

5.3 Comitê de Compliance e Proteção de Dados

O Comitê de Compliance e Proteção de Dados, órgão interno da NUTREPAMPA, foi estruturado no intuito de constituir um grupo com membros de diversas áreas da Empresa, comprometidos com a integridade, a ética, o apoio e disseminação da cultura de Compliance, além de possuir deveres e responsabilidades, dentre elas:

• Promover uma cultura de integridade na Empresa, balizando-se na integridade, ética e transparência, em conformidade com a Lei Anticorrupção, a Lei de Lavagem de Dinheiro, demais normativas vigentes, o Código de Ética da NUTREPAMPA e demais documentos de Compliance da empresa;
• Legitimar, zelar, disseminar e fiscalizar a adoção das determinações estabelecidas no Código de Ética na Empresa e entre todos os Integrantes e terceiros vinculados à Empresa;
• Emitir pareceres quanto a matérias relacionadas ao Compliance e à Proteção de Dados submetidas à sua apreciação, bem como quando identificar quaisquer irregularidades vinculadas à ética, integridade e riscos de Compliance e Proteção de Dados;
• Recomendar ações para identificação de áreas, setores, cargos, processos e atividades que apresentem maior risco de Compliance e Proteção de Dados, participando da promoção de medidas de prevenção e correção;
• Receber, tratar e encaminhar devidamente as denúncias recebidas através do Canal de Denúncias da NUTREPAMPA, conduzindo averiguações internas e decidindo pelas penalidades cabíveis, se for o caso, para mitigação ou eliminação dos riscos identificados, observando-se as diretrizes presentes na Política de Tratamento de Denúncias.

5.3.1 Comissão de Averiguação

A Comissão de Averiguação é composta por, no mínimo, 3 (três) membros do Comitê de Compliance e Proteção de Dados, escolhidos em decisão do próprio Comitê, a cada tratamento de denúncia, possuindo como deveres:

• Averiguação da denúncia;
• Debate entre os membros da Comissão; e
• Apresentação de relatório final ao Comitê de Compliance e Proteção de Dados, de acordo com as diretrizes dispostas na Política de Tratamento de Denúncias da NUTREPAMPA.

5.4 Ouvidor do Canal de Denúncias

A função do Ouvidor do Canal de Denúncias da NUTREPAMPA é exercida por colaborador com reputação ilibada e com reconhecida competência profissional, nomeado por prazo indeterminado pela Alta Administração e registrado em ata.

Seus deveres e responsabilidades têm embasamento nas orientações constantes na Política de Tratamento de Denúncias da NUTREPAMPA, sendo sua principal atribuição o recebimento, a realização de triagem das denúncias encaminhadas através do Canal de Denúncias ou recebidas diretamente por membro do Comitê de Compliance e Proteção de Dados, quando não houver conflito de interesses, e registro daquelas.

6. PILARES DO PROGRAMA DE COMPLIANCE

O Programa de Compliance da NUTREPAMPA é composto por 9 pilares que sustentam a sua efetividade, quais sejam: 1) Comprometimento da Alta Administração; 2) Análise de Riscos/Risk Assessment; 3) Código de Ética, Políticas e Procedimentos internos de Compliance; 4) Controles Internos; 5) Canal de Denúncias; 6) Ações de Comunicação e Treinamentos; 7) Averiguações Internas; 8) Due Diligence e 9) Monitoramento e Remediação.

6.1 Suporte da Alta Administração

Como pilar inicial de um Programa de Compliance da NUTREPAMPA, esta área possui o suporte e total apoio da Alta Direção da Empresa, a qual fomenta a cultura de integridade, ética e conformidade às leis, códigos, políticas e procedimentos internos, sendo responsáveis pelo cumprimento integral e ampla divulgação das diretrizes do Programa e sua importância, a todos os Integrantes da Empresa.

6.2 Análise de Riscos (Risk Assessment)

Este pilar deve ser formalizado nas primeiras fases de implementação de um Programa de Compliance, assim como ocorreu na NUTREPAMPA, não prejudicando eventuais análises de riscos no decorrer da implementação do Programa e posteriormente quando do seu monitoramento contínuo e melhoria.

A análise de riscos, também conhecida como Risk Assessment, visa identificar, analisar, mensurar e mitigar os riscos de Compliance no mercado de atuação da NUTREPAMPA, levando em consideração o seu porte e suas especificidades, bem como a adoção de medidas de prevenção e mitigação proporcionais aos riscos identificados e o estrito cumprimento da legislação vigente e normativas de Compliance internas e externas.

A formalização deste trabalho efetuado pela Consultoria de Compliance se dá por meio de Relatórios complexos apresentados à Alta Administração e ao Comitê de Compliance e de Proteção de Dados e avaliados por estes.

6.3 Código Ética, Políticas e Procedimentos

Código de Ética, Políticas e Procedimentos são documentos de Compliance essenciais para o desenvolvimento de um Programa de Compliance efetivo e saudável.

O Código de Ética da NUTREPAMPA é o documento central do seu Programa de Compliance, é importante ferramenta de comunicação da Empresa com seus Integrantes, especialmente seus colaboradores, por meio do qual ela pode explicitar seus valores e comportamentos esperados ou proibidos. Para além deste, existe também o Código de Ética e Conduta para Terceiros, que representa conceitos e diretrizes direcionados para quem se relaciona com a Empresa.

As Políticas e Procedimentos derivam do Código de Ética e servem para prevenir e detectar a ocorrência de irregularidades, com fundamento nos riscos identificados na fase de análise de riscos. Estes devem ser coordenados entre si e ser de fácil compreensão e aplicação na rotina de trabalho da empresa.

6.4 Controles Internos

Os controles internos são exercidos por meio de atividades e procedimentos destinados a mitigar os riscos dos processos da NUTREPAMPA, chamadas de atividades de controle, visando, principalmente, a prevenção de atos ilícitos.

6.5 Canal de Denúncias

A NUTREPAMPA possui Canal de Denúncias transparente e imparcial para o reporte de violações, omissões, suspeitas de descumprimento do Código de Ética, de normas e políticas internas/externas, da legislação vigente, em especial a Lei 12.846 de 2013 (Lei Anticorrupção) ou ainda de condutas que contrariem as boas práticas.

Este Canal está disponível a todos os seus Integrantes, além de fornecedores, prestadores de serviços, parceiros de negócios e clientes, bem como ao público em geral, 24 horas por dia, todos os dias da semana, através do site da empresa.

Através do Canal de Denúncias é possível formalizar o relato de maneira identificada ou anônima, sendo garantido ao denunciante e envolvidos o sigilo das informações prestadas e a não retaliação ao denunciante de boa-fé.

Neste sentido, todos os envolvidos no recebimento, averiguação e decisão em relação à denúncia devem garantir o sigilo das informações e da identidade de quem a reportou.

O fluxo procedimental da denúncia e procedimento de averiguação interno estão previstos e orientados na Política de Tratamento de Denúncias da NUTREPAMPA.

6.6 Ações de Comunicação e Treinamentos

As diretrizes dispostas nos principais documentos de Compliance, dentre eles o Código de Ética e Políticas devem estar acessíveis a todos os interessados e ser amplamente divulgados.

A NUTREPAMPA fornece aos seus Integrantes treinamentos periódicos e capacitações técnicas sobre os temas versados tanto no Código de Ética quanto nas suas Políticas, incentivando permanentemente o cumprimento das suas regras.

6.7 Averiguações Internas

A Averiguação Interna é um exercício de averiguação de fatos, que deve determinar, de forma plena e com credibilidade, o que de fato ocorreu, se houve conduta imprópria ou não, quais as circunstâncias presentes, envolvidos e se houve violação à legislação vigente e/ou às normativas de Compliance da NUTREPAMPA.

Uma averiguação eficaz e bem conduzida tem o poder de proteger os interesses da Empresa e de seus Integrantes, por meio da prevenção e detecção de má conduta, garantindo que as atividades da empresa estejam de acordo com a legislação vigente em questão, regulamentações aplicáveis e normativas internas, além de identificar melhorias necessárias para a evolução do Programa de Compliance.

6.8 Due Diligence

Due Diligence tem como importância reduzir os riscos de corrupção e propiciar um conhecimento aprofundado sobre fornecedores e demais terceiros envolvidos com a NUTREPAMPA.

O processo de Due Diligence envolve: (i) análise de documentos; (ii) entrevistas com as pessoas-chaves; e (iii) verificação das referências do fornecedor/ parceiro de negócios no mercado.

A Due Diligence anticorrupção ocorre nos processos de contratações de terceiros e em estruturações societárias, como fusões e aquisições de empresas, conforme diretrizes de Política de Due Diligence.

6.9 Monitoramento e Remediação

O monitoramento contínuo pela Consultoria de Compliance e a auditoria interna, responsáveis pela investigação de inconformidades na Empresa, são figuras auxiliares e necessárias dentro do Programa de Compliance da NUTREPAMPA, servindo de medidores da efetividade do programa e certificadores de que as normativas de Compliance estão sendo devidamente disseminadas e observadas.

Neste sentido, serão promovidas avaliações, bem como auditorias, que, ao constatarem qualquer inconformidade ou indícios de inconformidades em matéria de Compliance, remeterão de imediato ao Comitê de Compliance e de Proteção de Dados.

7. DISPOSIÇÕES FINAIS

Esta Política de Compliance deverá ser revisada em decorrência de alteração da legislação ou regulamentação aplicável à Empresa ou de qualquer alteração relevante em seus negócios e atividades. As alterações somente passarão a viger após a aprovação da Alta Administração.

A presente Política passa a viger após sua aprovação pela Alta Administração, com prazo indeterminado.